O desejo da criação de uma empresa deve ser levado a sério ainda antes da participação dos sócios, contudo o que vemos são contratos sociais que pouco traçam o verdadeiro motivo da união, suas obrigações e especificações dos sócios, e as responsabilidades que podem ser determinadas especificamente para cada sócio.

A falta da assessoria jurídica adequada causa a elaboração de um contrato social sem a segurança jurídica necessária para os sócios, mas na maioria dos casos os sócios minoritários serão os mais prejudicados.

Em destaque as sociedades de pessoas de responsabilidade limitada, a LTDA, podem e devem conter inúmeras cláusulas especiais para que a sociedade tenha uma relação muito mais duradora seja qual o direcionamento que os sócios remanescentes adotarem após alguma alteração social.

Para isto, especialistas utilizam de forma supletiva as normas das sociedades anônimas, possibilitando assim um amplo cenário para cláusulas reguladoras e essenciais, tornando o contrato social um documento forte e justo para o melhor relacionamento dos sócios em qualquer ocasião.

Com estes cuidados sócios minoritários poderão exigir entre tantos outros direitos a participações nos lucros, garantias na compra de cotas alienadas por outros sócios, poder de veto e de decisões por unanimidade, proteção Full Ratchet Clause cláusula que protege em eventual diluição das cotas e principalmente regras claras em momentos de venda da empresa ou de venda das cotas dos majoritários, são chamadas as cláusulas Tag Along e Drag Along.

Para cada sociedade é possível elaborar um documento exclusivo e com visão de futuro.

Autor: Marco Cantuária Ribeiro é sócio da Cantuária Ribeiro advogados e especialista em Direito Empresarial com MBA pela FGV.